A reforma tributária poderá provocar impactos relevantes em contratos de concessão firmados com o poder público, especialmente aqueles de longo prazo. Embora a implementação do novo sistema seja gradual, com conclusão prevista para 2033, alterações na tributação podem modificar custos, precificação e fluxo de caixa das concessionárias.
A Constituição Federal e a Lei Geral das Concessões asseguram o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos quando houver alteração das condições que fundamentaram a proposta inicial. A Lei Complementar nº 214/2025 também prevê a possibilidade de reequilíbrio quando comprovado aumento da carga tributária.
Entretanto, a repactuação não é automática. Cabe à empresa demonstrar efetivo desequilíbrio econômico-financeiro, não sendo suficiente apontar apenas a alteração de alíquotas. Será necessário comprovar o impacto da reforma sobre a carga tributária efetivamente suportada, o que pode exigir uma análise detalhada de custos, créditos e incentivos fiscais de cada projeto.
Embora o princípio da neutralidade seja uma das bases da reforma, a manutenção da carga tributária global não impede impactos distintos entre setores e empresas. O setor de serviços, por exemplo, poderá enfrentar aumento da tributação, enquanto os efeitos da não cumulatividade dependerão da fase em que cada concessão se encontra. Projetos em fase de obras, com maior volume de contratações e geração de créditos, poderão ter efeitos diferentes daqueles em fases inicial ou final.
Além da carga tributária, o split payment poderá alterar significativamente o fluxo de caixa das concessionárias, pois o tributo será recolhido diretamente no momento do pagamento, reduzindo a liquidez disponível para as empresas. Também deverão ser considerados os custos de adaptação de sistemas e processos, que coexistirão com o modelo tributário atual durante o período de transição.
Diante desse cenário, as concessionárias já podem iniciar a modelagem dos possíveis impactos e o diálogo com o poder concedente e as agências reguladoras. A LC nº 214/2025, em seu artigo 376, prevê ainda a possibilidade de reequilíbrio provisório ou cautelar, mediante processo administrativo, com análise do pedido em até 90 dias. O mecanismo pode envolver compensações financeiras, ajustes tarifários, alteração de prazos e condições de prestação, além da transferência ou revisão de custos e encargos entre as partes.
A atuação das agências reguladoras será relevante para a condução dessas negociações e para a prevenção de conflitos e judicializações. Nesse contexto, a revisão antecipada dos contratos e a adequada mensuração dos impactos tributários serão fundamentais para preservar o equilíbrio econômico-financeiro das concessões durante a transição para o novo sistema.
