A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, esclarecendo o tratamento tributário aplicável às operações de alienação de participação societária em que parte do preço de venda depende do cumprimento de condição suspensiva prevista em contrato. O entendimento estabelece que valores complementares recebidos posteriormente configuram novo fato gerador do Imposto de Renda sobre ganho de capital e devem observar a legislação vigente na data do efetivo recebimento.
Segundo a Receita, quando a venda foi realizada antes de 2017, a parcela inicialmente recebida permanece sujeita à alíquota então vigente, de 15%. Já os pagamentos adicionais recebidos após 1º de janeiro de 2017 ficam sujeitos ao regime de alíquotas progressivas, que variam de 15% a 22,5%, conforme o montante do ganho de capital. Caso o custo de aquisição da participação societária já tenha sido integralmente utilizado na apuração inicial, toda a parcela complementar será considerada ganho tributável.
A orientação possui efeito vinculante para a fiscalização e é especialmente relevante para operações de fusões e aquisições (M&A), nas quais é comum que parte do preço seja condicionada ao cumprimento de metas ou à ocorrência de eventos futuros. Embora a solução de consulta busque uniformizar a atuação da Receita Federal, especialistas apontam que a interpretação ainda poderá ser objeto de discussão judicial, especialmente em operações celebradas sob regime tributário diverso.
