Neste mês de setembro, a Lei Complementar nº 236 promoveu uma das mais amplas alterações recentes no Código Tributário Nacional (CTN). A nova legislação incorpora normas gerais sobre processo administrativo fiscal, penalidades tributárias, precedentes judiciais, conformidade, fiscalização, garantias e formas alternativas de solução de controvérsias tributárias e aduaneiras. A LC entrou em vigor na própria data de sua publicação, em 4 de setembro de 2026, embora algumas de suas disposições prevejam prazo para adaptação das legislações dos entes federativos.
Mais do que simplesmente acrescentar novos dispositivos, a LC nº 236/2026 eleva ao próprio CTN regras e garantias que até então estavam dispersas entre legislação federal, normas locais, atos administrativos e entendimentos jurisprudenciais. Em algumas matérias, portanto, a principal novidade não é propriamente o instituto criado, mas a sua transformação em norma geral de abrangência nacional, aplicável à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios.
Essa mudança é especialmente perceptível no processo administrativo fiscal, mas também alcança temas de interesse cotidiano das empresas, como os limites das multas, a observância de precedentes do STF e do STJ, a denúncia espontânea, o seguro garantia, a autorregularização e o controle de legalidade da dívida ativa.
Um processo administrativo fiscal com parâmetros nacionais
Talvez a mudança mais estrutural da LC nº 236/2026 seja a inclusão dos arts. 208-A a 208-J no CTN, formando um capítulo específico de normas gerais sobre o processo administrativo fiscal.
Não se trata, propriamente, da criação de um modelo inteiramente novo. No âmbito federal, boa parte dessas regras já era conhecida há décadas por meio do Decreto nº 70.235/1972, que disciplina o processo de determinação e exigência dos créditos tributários da União. A mudança é sobretudo de escala e hierarquia normativa: parâmetros antes concentrados principalmente no processo federal passam ao CTN, como normas gerais veiculadas por lei complementar e destinadas também aos processos estaduais e municipais.
A relevância prática é significativa. Até aqui, o contencioso administrativo brasileiro convivia com grande heterogeneidade entre os entes federativos, inclusive quanto a prazos, recursos, estrutura de julgamento e garantias processuais. Agora, o CTN estabelece um patamar nacional mínimo de devido processo legal, contraditório e ampla defesa, além de exigir duplo grau de jurisdição administrativa nos entes com mais de 100 mil habitantes.
Entre as novas regras, merece destaque o art. 208-B, que disciplina os requisitos do auto de infração. Além da identificação do contribuinte, descrição dos fatos, indicação da norma infringida e penalidade aplicável, passa-se a exigir expressamente a subsunção dos fatos ao dispositivo legal infringido. Em outras palavras, não basta à fiscalização narrar o fato e indicar determinada norma: é necessário demonstrar o raciocínio jurídico que conecta um ao outro.
Trata-se de reforço relevante ao dever de motivação dos lançamentos tributários. Como já observado em análises da nova legislação, a exigência positivada no CTN aumenta o padrão de fundamentação da autuação e pode assumir importância concreta na discussão da validade de lançamentos deficientemente motivados.
Prazos administrativos também passam a seguir parâmetros comuns
A LC nº 236/2026 também padroniza diversos prazos do processo administrativo. A impugnação ao auto de infração, o recurso voluntário e o recurso especial passam a ter prazo de 20 dias; os embargos de declaração, cinco dias. Os prazos são contados em dias úteis, e seu curso fica suspenso entre 20 de dezembro e 20 de janeiro. As pautas de julgamento deverão ser divulgadas com antecedência mínima de dez dias.
Para quem já atua no contencioso federal, parte dessas regras não representa ruptura substancial, sobretudo após modificações recentes do próprio Decreto nº 70.235/1972. A diferença relevante está novamente na nacionalização desses parâmetros e na sua inserção no CTN.
A nova disciplina também trata do momento de apresentação de provas, dos embargos de declaração, da fundamentação e publicidade das decisões administrativas, do sobrestamento de processos e da possibilidade de ritos diferenciados conforme o valor discutido, o indébito pleiteado ou o porte da pessoa jurídica.
Nulidades e controle da legalidade dos atos administrativos
O novo art. 208-H reforça o dever de autotutela da Administração ao determinar a anulação dos atos eivados de vício de legalidade. Embora tenham sido vetadas algumas hipóteses específicas de nulidade previstas no texto aprovado pelo Congresso, inclusive relacionadas à preterição do direito de defesa e à inobservância dos requisitos do auto de infração, permanece a regra geral de controle de legalidade dos atos administrativos. Assim, os vetos retiraram determinadas hipóteses expressas de nulidade, mas não tornaram juridicamente irrelevantes eventuais vícios do procedimento.
Precedentes do STF e do STJ passam a vincular os Fiscos de forma mais efetiva
Outra alteração de grande impacto está na vinculação da Administração Tributária aos precedentes qualificados. O novo art. 208-G determina a observância, entre outros, de súmulas vinculantes, decisões transitadas em julgado em repercussão geral e recursos repetitivos e decisões do STF em controle concentrado. A regra vai além do julgamento administrativo: impede a lavratura de auto de infração, a negativa de impugnação ou restituição e a inscrição em dívida ativa quando a matéria já tiver sido decidida favoravelmente ao contribuinte nas hipóteses previstas pelo CTN. A mudança é especialmente relevante para Estados e Municípios e tende a reduzir judicializações destinadas apenas à aplicação de precedentes já vinculantes. O art. 194-A prevê, ainda, que a Fazenda dê publicidade, em até 90 dias úteis, à forma como aplicará tais entendimentos.
Limites nacionais para multas e novos critérios de dosimetria
A LC também introduz no CTN limites gerais para penalidades tributárias.
O novo art. 113-A determina que as sanções observem razoabilidade e proporcionalidade e estabelece como regra geral multa máxima de 75% do valor do tributo lançado ou do crédito afetado. O limite passa a 100% quando caracterizada prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio e a 150% em caso de reincidência. A regra não alcança, contudo, as multas isoladas desvinculadas do valor do crédito ou do tributo.
Também foram inseridos parâmetros para redução das penalidades conforme o momento da regularização. O pagamento integral dentro do prazo para impugnação possibilita redução de 50% da multa; o parcelamento no mesmo período, de 40%. Após esse momento e antes da inscrição em dívida ativa, os percentuais são de 30% para pagamento integral e 20% para parcelamento. Para contribuintes participantes de programas de conformidade, os percentuais podem ser mais favoráveis.
A legislação também reconhece circunstâncias atenuantes, como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, regularização antes da lavratura do auto e erro ou ignorância escusáveis quanto à matéria de fato.
O movimento é relevante porque introduz no próprio CTN uma lógica mais explícita de proporcionalidade e dosimetria das sanções, reduzindo espaço para que infrações com diferentes níveis de gravidade recebam tratamento indistinto.
Denúncia espontânea, conformidade e autorregularização
Outra alteração objetiva, mas importante, está no art. 138. O CTN passa a estabelecer expressamente que a denúncia espontânea exclui a responsabilidade inclusive pela multa de mora, positivando entendimento que já vinha sendo reconhecido pela jurisprudência.
Além disso, a Administração Tributária deverá priorizar mecanismos que permitam ao contribuinte autorregularizar tributos e obrigações acessórias antes da lavratura do auto de infração e desenvolver programas de conformidade voltados à prevenção de conflitos.
É nesse ponto que se percebe uma interessante aproximação entre a LC nº 236/2026 e a evolução constitucional recente do Sistema Tributário Nacional. Embora a LC 236 não integre formalmente o conjunto de leis de regulamentação da reforma tributária promovida pela EC nº 132/2023, algumas de suas disposições parecem convergir com os princípios de transparência e cooperação incorporados ao art. 145, § 3º, da Constituição pela Emenda. A própria LC passa a mencionar, entre os princípios dos programas de conformidade, boa-fé, confiança mútua, diálogo, cooperação, transparência, previsibilidade, segurança jurídica e prevenção de litígios. A EC nº 132, por sua vez, determinou que o Sistema Tributário Nacional observe simplicidade, transparência, justiça tributária, cooperação e defesa do meio ambiente.
A leitura possível é de uma gradual mudança de paradigma: sem eliminar a função fiscalizatória e arrecadatória, o sistema passa a atribuir maior espaço normativo à prevenção, ao diálogo e à conformidade.
Seguro garantia e novas hipóteses de suspensão da exigibilidade
O rol do art. 151 do CTN também foi ampliado.
Passam a constar expressamente como hipóteses relacionadas à suspensão da exigibilidade a arbitragem especial tributária e aduaneira, a proposta de transação aceita pela Administração, o acordo decorrente de mediação e, especialmente, a aceitação pelo credor de seguro garantia ou carta de fiança bancária oferecidos em execução fiscal, inclusive por negócio jurídico processual.
A previsão sobre seguro garantia e fiança bancária é particularmente relevante para empresas com passivo judicializado. A suspensão, contudo, não decorre da simples apresentação unilateral da garantia: a própria redação exige sua aceitação pelo credor e a manutenção da conformidade com as normas aplicáveis, enquanto não houver hipótese de sinistro.
Mediação e arbitragem ganham espaço no CTN
A LC nº 236/2026 também cria no CTN a base normativa para a mediação e a arbitragem especial tributária e aduaneira, ambas dependentes de disciplina específica. A sentença arbitral será vinculante e terá os mesmos efeitos da decisão judicial, podendo extinguir o crédito quando favorável ao contribuinte e transitada em julgado. A LC, portanto, não entrega esses mecanismos inteiramente prontos para utilização imediata, mas remove obstáculos relevantes e cria no próprio CTN a infraestrutura jurídica necessária à futura regulamentação.
Fiscalização, dívida ativa e outras alterações
A LC nº 236/2026 também introduziu novas regras para a fiscalização, que deverá ser precedida de documento identificando, entre outros elementos, as autoridades envolvidas, o contribuinte, o objeto, o período fiscalizado e o prazo de duração do procedimento. O controle de legalidade da inscrição em dívida ativa passa, ainda, a ser expressamente qualificado como direito do contribuinte e dever da Fazenda Pública.
Entre outras alterações, a lei disciplinou os efeitos das soluções de consulta e pareceres jurídicos, admitiu intimações pelo Domicílio Tributário Eletrônico, modificou regras sobre decadência e prescrição, previu a interrupção da multa de mora durante a vigência de liminar ou tutela provisória e determinou que os indébitos tributários sejam atualizados pelos mesmos índices aplicáveis aos créditos do respectivo ente.
O que muda daqui para frente
Embora a LC nº 236/2026 esteja em vigor desde a sua publicação, a implementação de parte das novas regras exigirá adaptação das legislações locais. Estados, Distrito Federal e Municípios terão prazo de dois anos para incorporar os critérios mínimos de moderação e dosimetria das penalidades previstos no CTN. No mesmo prazo, União, Estados, Distrito Federal e Municípios deverão adequar suas legislações às normas gerais do processo administrativo fiscal previstas nos arts. 208-A a 208-J. Caso essa adaptação não ocorra, esses dispositivos passarão a ser aplicados diretamente até que sobrevenha legislação específica.
Para empresas e profissionais, a nova legislação cria oportunidades concretas de revisão de práticas e contingências: autos de infração deverão ser examinados à luz dos novos requisitos de motivação; multas e respectivos percentuais podem demandar reavaliação; precedentes vinculantes passam a fornecer fundamento ainda mais direto contra cobranças administrativas incompatíveis com STF e STJ; e garantias, programas de conformidade e mecanismos de solução consensual passam a ocupar espaço mais relevante na gestão do contencioso.
Em grande medida, a LC nº 236/2026 representa avanço ao elevar ao CTN garantias processuais, critérios de proporcionalidade e instrumentos voltados à prevenção de conflitos. Sua importância, porém, não será medida apenas pela redação dos novos dispositivos. A verdadeira dimensão da mudança dependerá da forma como União, Estados e Municípios incorporarão esses parâmetros à prática administrativa.
Eduardo Floriani Marques
Advogado na P&R Advogados
