A identificação e declaração do beneficiário final pelas entidades submetidas à inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ganhou novos contornos com a entrada em vigor da Instrução Normativa 2.290/2025 da Receita Federal. As mudanças implicarão em uma condução mais proativa e diligente das pessoas jurídicas no cumprimento desta obrigação acessória, sob risco de terem sua inscrição no CNPJ suspensa e sujeição a multas pecuniárias. Embora essa obrigação já fosse acompanhada pela Receita Federal desde a IN 1.634 de 2016, as novas regras ganham maior relevância ao estabelecer novos preceitos para estruturas societárias complexas, prazos mais precisos e uma periodicidade definida para as declarações
Entende-se por beneficiário final a pessoa natural que, em última instância e de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade. Essa influência caracteriza-se quando a pessoa natural: (i) possui mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto, de forma direta ou indireta; ou (ii) detém a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, atuando individualmente ou em conjunto.
Estão obrigadas a declarar o beneficiário final todas as pessoas jurídicas inscritas no CNPJ, independentemente de sua natureza jurídica ou regime tributário. Isso inclui sociedades empresárias limitadas e anônimas, cooperativas, associações, fundações de direito privado, sociedades simples, bem como entidades estrangeiras que possuam inscrição no CNPJ e operem no território nacional.
A norma, contudo, estabelece exceções à regra geral, definindo dispensas nos arts. 54, §1º e 55, §1º. Dentre as alterações relevantes, destaca-se a dispensa da declaração para microempreendedores, empresários individuais, sociedades limitadas unipessoais e sociedades unipessoais de advocacia, por se tratarem os sócios dos próprios beneficiários finais da sociedade[1]. Destaca-se, ainda, que a dispensa se limita a sociedades unipessoais, de modo que, em sociedades com quadros sociais compostos por mais de uma pessoa natural, será agora obrigatória a identificação do beneficiário final.
Quando o organograma societário é composto exclusivamente por pessoas jurídicas, não havendo pessoa natural que se enquadre no conceito de controlador final, a norma estabelece uma alteração fundamental: a entidade deve indicar seus administradores como beneficiários finais (art. 54, §4º), prática anteriormente vedada.
Outra mudança fundamental diz respeito à forma da declaração. As pessoas jurídicas passam a indicar seu beneficiário final perante a Receita Federal por meio de formulário eletrônico específico (e-BEF), não mais através de protocolo digital no e-CAC.
A conformidade com a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 exige rigorosa observância aos marcos temporais nela estabelecidos para a prestação de informações. As entidades recém-constituídas devem realizar a indicação de seus controladores no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de inscrição no CNPJ. Idêntico prazo deve ser respeitado para a comunicação de quaisquer alterações supervenientes na cadeia de participação ou na estrutura de governança da pessoa jurídica.
Além do dever de atualização pontual, em casos de alteração, a norma institui uma periodicidade anual para a confirmação ou retificação dos dados, assegurando a fidedignidade contínua das informações perante o fisco. Portanto, mesmo não havendo alteração no beneficiário final, as entidades deverão anualmente realizar a declaração.
O cronograma de implementação das novas diretrizes foi estruturado de forma escalonada, visando garantir uma transição segura para o ambiente digital do e-BEF. A entrada em vigor da norma estabeleceu períodos de transição distintos, segmentando as etapas de obrigatoriedade conforme a natureza jurídica e o faturamento das entidades. No entanto, as demais entidades não expressamente enquadradas nas etapas abaixo identificadas deverão prestar as informações sobre seus controladores finais a partir da vigência da norma.
Na 1ª etapa, a partir de 1º de janeiro de 2027, deverão apresentar o formulário digital: (i) as sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78.000.000,00 no ano anterior; (ii) as entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e (iii) as entidades sem fins lucrativos que sejam destinatárias de verbas públicas, exceto as entidades do Serviço Social Autônomo (SSA).
Na 2ª etapa, a partir de 1º de janeiro de 2028, ampliam-se as obrigações para: (i) as sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4.800.000,00 no ano anterior; (ii) os fundos de investimentos constituídos para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e (iii) as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.
Este faseamento permite que as organizações adaptem seus processos internos de coleta de dados e verificação de conformidade antes da plena exigibilidade das sanções. É imperativo que os gestores acompanhem as datas críticas de cada etapa, uma vez que o encerramento dos períodos de vacância implica na imediata aplicação das regras.
O descumprimento das obrigações acessórias previstas no novo regramento acarreta consequências severas que podem comprometer a continuidade operacional da empresa. A principal sanção administrativa é a suspensão da inscrição no CNPJ, medida que gera o imediato impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários, impossibilitando a movimentação de contas, a contratação de crédito e a realização de pagamentos a fornecedores. Adicionalmente, a entidade fica sujeita à aplicação de multas pecuniárias proporcionais ao tempo de atraso e à gravidade da omissão.
Diante da complexidade das estruturas societárias contemporâneas e do rigor do regime sancionatório, a conformidade regulatória não deve ser tratada como um mero procedimento burocrático, mas como uma gestão estratégica de riscos e de compliance societário. A diversidade de arranjos contratuais e a possibilidade de indicação de administradores na ausência de uma pessoa natural que detenha o controle direto exigem uma análise jurídica especializada e uma avaliação técnica minuciosa de cada caso concreto.
A equipe P&R Advogados fica à disposição para auxiliar os clientes na análise da obrigatoriedade da declaração, bem como na sua elaboração.
[1] Ressalva-se, porém, que se a sociedade limitada unipessoal possuir como seu único sócio outra pessoa jurídica, a dispensa poderá ser afastada, tornando-se necessária a identificação do beneficiário dentro da cadeia societária.
Vinícius da Silva Zanuzzi
Advogado na P&R Advogados Associados
