Colegiado conclui que cinco conselheiros da Melhoramentos obtinham remunerações excessivas ‘ao arrepio da lei’
O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou cinco conselheiros de administração da Melhoramentos por receberem durante sete anos remunerações excessivas, acima da média do mercado. As multas totalizam R$ 17,5 milhões, divididos igualmente entre os executivos.
Os executivos foram acusados pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da autarquia em dois processos administrativos sancionadores, cada um relacionado a um período.
Segundo a área técnica, a remuneração per capita dos conselheiros da Melhoramentos encontra-se, para todos os anos e critérios, “muito acima da média mais dois desvios padrão das observações, o que caracterizaria como um evento fora de padrões estatísticos, denominado outlier”.
Além disso, para a SEP o fato seria mais grave devido ao fato de que os conselheiros de administração, que participam da elaboração da proposta de administração referente à remuneração dos administradores e definem a remuneração individual de todos os administradores, são também acionistas controladores.
Em uma das acusações, por exemplo, somente entre 2015 a 2017, um conselheiro de administração ganhou, no total, mais de R$ 13 milhões. No total, nos sete exercícios sociais, é estimado que a companhia tenha gasto pouco menos de R$ 80 milhões com os cinco conselheiros.
Segundo a acusação, eles não teriam apresentado qualquer estudo ou parecer para justificar a decisão “de conferir a si próprios remuneração muito superior à prática do mercado”.
Julgamento
No colegiado, o diretor-relator do processo sancionador, Pablo Renteria, concordou com a SEP ao concluir que os conselheiros receberam remuneração fora do critério informado ao público nos formulários de referência da Melhoramentos.
Um dos pontos levados em conta pelo relator foi o de que os conselheiros recebiam valores “muito superiores” às quantias destinadas aos diretores da companhia, “muito embora a prática usual de mercado seja a oposta”.
Eles recebiam montantes até 12 vezes maiores do que a média paga pelas empresas listadas no Nível 1 da bolsa de valores (B3). “Pode-se concluir, sem assombro, que, no período sob análise, os conselheiros receberam, a título de remuneração, valores flagrantemente superiores aos padrões do mercado brasileiro”, falou Renteria em seu voto.
Por se tratar de uma “decisão interessada”, falou o diretor, os conselheiros devem adotar especial cuidado ao determinarem a sua própria remuneração, pois espera-se que sejam capazes de demonstrar a legitimidade do que foi
aprovado.
“Nessa direção, diversas medidas estão à disposição da administração, tais como a constituição de comitê liderado por conselheiros independentes para elaborar a proposta de remuneração, a realização de estudos e, ainda, a contratação de consultores externos especializados”, afirmou Renteria.
Além disso, ficou constatado que a companhia não redigia a ata das reuniões as quais deliberava sobre o valor a ser distribuído aos conselheiros de administração. “Tudo isso evidencia, de forma eloquente, a informalidade com a qual era tratada a individualização da remuneração a ser percebida por cada membro da administração da companhia”, concluiu o diretor-relator em seu voto.
Segundo ele, sequer é possível saber quais foram os montantes efetivamente aprovados pelo conselho de administração, tampouco os fundamentos dessas decisões, “haja vista os conselheiros terem decidido não registrar em ata as discussões e as deliberações havidas sobre o tema, preferindo tratá-lo de forma clandestina, ao arrepio da lei”.
Com as ações, os conselheiros teriam infringido os arts. 152 e 154 da Lei das S.A. (6.404/76). O primeiro dispositivo estabelece que a assembléia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
Já o segundo, que o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para “lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa”.
Fonte: JOTA
