A Receita Federal divulgou um Perguntas e Respostas que trouxe um posicionamento significativo sobre a tributação de dividendos, esclarecendo que não há distinção de tratamento entre valores pagos no Brasil e os remetidos ao exterior. De acordo com a RFB, os dividendos apurados até o final do ano-calendário de 2025, desde que sejam aprovados até 31 de dezembro de 2025, podem ser remetidos para o exterior até 2028 sem que haja a incidência de Imposto de Renda. Esse esclarecimento foi considerado um forte posicionamento a favor dos contribuintes, pois eliminou as dúvidas geradas por uma alteração na redação da Lei nº 15.270/25 que levava alguns especialistas a crerem que a isenção exigia a remessa ao exterior ainda em 2025.
O documento da Receita também abordou o aparente conflito entre a nova legislação (Lei nº 15.270/2025) e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que determina que as empresas devem realizar uma assembleia-geral nos primeiros quatro meses do exercício seguinte para deliberar sobre a distribuição de lucros. Para atender aos critérios da Lei 15.270/2025, a Receita defendeu que a empresa pode elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Com base neste balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, cumprindo o requisito temporal da nova lei. Apesar disso, ao exigir que as Sociedades Anônimas deliberem sobre o lucro de 2025 ainda em 2025, a Receita não resolveu a incompatibilidade entre as duas leis, mantendo o impasse.
A exigência de que os dividendos sejam aprovados até o fim de 2025 tem resultado em judicialização, incluindo uma ação direta de inconstitucionalidade (ADI 7912) ajuizada no Supremo Tribunal Federal. A Justiça Federal concedeu pelo menos uma liminar, beneficiando os filiados à Associação Comercial do Paraná. A juíza federal responsável pela decisão concordou que existe um conflito entre as Lei nº 15.270/2025 e a Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que a nova legislação pretende que a deliberação final ocorra antes do encerramento do exercício financeiro, gerando insegurança jurídica e submetendo as S.As a uma “escolha impossível”. Com base nisso, a liminar permitiu que as companhias abrangidas pela associação aprovem os dividendos seguindo o prazo estabelecido pela Lei da S.A.
Por fim, o Perguntas e Respostas esclareceu a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre os dividendos pagos por empresas optantes pelo Simples Nacional. Segundo a RFB, a Lei nº 15.270/2025 fez com que deixasse de ser aplicada a isenção prevista no artigo 14 da Lei Complementar 123/06, que rege o regime diferenciado. Convém alertar, no entanto, que este ponto pode gerar judicialização, uma vez que a Lei Complementar 123/06 é uma norma geral em matéria tributária que não foi revogada expressamente pela Lei 15.270/2025. Além disso, a Receita não resolveu a ambiguidade sobre a tributação dos dividendos pagos no Brasil, não deixando claro se os 10% retidos incidem apenas sobre o valor que exceder o limite de R$ 50 mil isento ou sobre o montante total distribuído, o que também deve ser resolvido por meio de medidas judiciais.
