A Receita Federal divulgou um Perguntas e Respostas que trouxe um posicionamento significativo sobre a tributação de dividendos, esclarecendo que não há distinção de tratamento entre valores pagos no Brasil e os remetidos ao exterior. De acordo com a RFB, os dividendos apurados até o final do ano-calendário de 2025, desde que sejam aprovados até 31 de dezembro de 2025, podem ser remetidos para o exterior até 2028 sem que haja a incidência de Imposto de Renda. Esse esclarecimento foi considerado um forte posicionamento a favor dos contribuintes, pois eliminou as dúvidas geradas por uma alteração na redação da Lei nº 15.270/25 que levava alguns especialistas a crerem que a isenção exigia a remessa ao exterior ainda em 2025.
O documento da Receita também abordou o aparente conflito entre a nova legislação (Lei nº 15.270/2025) e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que determina que as empresas devem realizar uma assembleia-geral nos primeiros quatro meses do exercício seguinte para deliberar sobre a distribuição de lucros. Para atender aos critérios da Lei 15.270/2025, a Receita defendeu que a empresa pode elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Com base neste balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, cumprindo o requisito temporal da nova lei. Apesar disso, ao exigir que as Sociedades Anônimas deliberem sobre o lucro de 2025 ainda em 2025, a Receita não resolveu a incompatibilidade entre as duas leis, mantendo o impasse.
A exigência de que os dividendos sejam aprovados até o fim de 2025 tem resultado em judicialização, incluindo uma ação direta de inconstitucionalidade (ADI 7912) ajuizada no Supremo Tribunal Federal. A Justiça Federal concedeu pelo menos uma liminar, beneficiando os filiados à Associação Comercial do Paraná. A juíza federal responsável pela decisão concordou que existe um conflito entre as Lei nº 15.270/2025 e a Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que a nova legislação pretende que a deliberação final ocorra antes do encerramento do exercício financeiro, gerando insegurança jurídica e submetendo as S.As a uma “escolha impossível”. Com base nisso, a liminar permitiu que as companhias abrangidas pela associação aprovem os dividendos seguindo o prazo estabelecido pela Lei da S.A.
Por fim, o Perguntas e Respostas esclareceu a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre os dividendos pagos por empresas optantes pelo Simples Nacional. Segundo a RFB, a Lei nº 15.270/2025 fez com que deixasse de ser aplicada a isenção prevista no artigo 14 da Lei Complementar 123/06, que rege o regime diferenciado. Convém alertar, no entanto, que este ponto pode gerar judicialização, uma vez que a Lei Complementar 123/06 é uma norma geral em matéria tributária que não foi revogada expressamente pela Lei 15.270/2025. Além disso, a Receita não resolveu a ambiguidade sobre a tributação dos dividendos pagos no Brasil, não deixando claro se os 10% retidos incidem apenas sobre o valor que exceder o limite de R$ 50 mil isento ou sobre o montante total distribuído, o que também deve ser resolvido por meio de medidas judiciais.
O Senado Federal aprovou o Projeto de Lei Complementar (PLP) 128/25, que implementa uma redução linear de 10% nos benefícios fiscais. Por não ter sofrido alterações de mérito, o texto segue diretamente para a sanção presidencial, sem necessidade de retornar à Câmara dos Deputados. A aprovação ocorreu após extensas negociações que envolveram diretamente o ministro da Fazenda, Fernando Haddad. Embora o governo esperasse arrecadar R$ 19,76 bilhões em 2026 com as medidas de corte de gastos, com as mudanças na tributação do lucro presumido, para proteger empresas do Simples Nacional, a arrecadação deve cair em cerca de R$ 5 bilhões.
Para compensar essa perda de receita, o projeto sugere a elevação da tributação sobre Juros Sobre Capital Próprio (JCP), Fintechs e apostas (bets). A proposta aumenta a tributação do JCP para 17,5%. No que tange às instituições financeiras, a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) será elevada, atingindo, por exemplo, 20% para bancos. Outras sociedades de crédito, financiamento e investimento terão uma alíquota de 17,5% até o final de 2027 e de 20% a partir de 2028, enquanto instituições de pagamento e bolsas terão 12% até 2027 e 15% a partir de 2028.
O projeto também regulamenta e eleva o imposto sobre as apostas de quota fixa (bets), de forma gradual, de 12% para 15% até 2028, com a cobrança adicional direcionada à seguridade social. O texto institui a responsabilidade solidária de instituições financeiras e de pagamento pelo recolhimento dos tributos e de empresas que divulgarem publicidade de operadores de apostas não autorizados.
A redução de 10% dos benefícios fiscais aplica-se a incentivos de diversos tributos federais, incluindo PIS/Pasep, Cofins, IRPJ, CSLL, IPI e Contribuição Previdenciária do empregador, abrangendo regimes específicos como o Lucro Presumido (somente para empresas com receita bruta total acima de R$ 5 milhões) e o Regime Especial da Indústria Química (REIQ).
Entretanto, o corte nos incentivos não atinge imunidades constitucionais, benefícios concedidos à Zona Franca de Manaus, alíquota zero para produtos da cesta básica e programas sociais como Minha Casa, Minha Vida e Prouni. Também são protegidos benefícios que possuem valor limite de concessão, como o programa Mover, bem como aqueles concedidos por prazo determinado a contribuintes que já cumpriram condição onerosa, protegendo os benefícios da Sudan e Sudene.
O STF concluiu, na sessão de 17 de dezembro de 2025, o julgamento do Recurso Extraordinário 640.452, conhecido como Tema 487, no qual delimitou que as multas isoladas — penalidades aplicadas quando contribuintes deixam de cumprir deveres formais perante o fisco, como declarações ou documentação — não podem ultrapassar certos percentuais do valor da obrigação tributária ou da operação correspondente.
Segundo a tese fixada pela Corte, quando a multa está vinculada a um tributo ou crédito tributário específico, o percentual não pode ultrapassar 60% do valor desse tributo ou crédito, podendo chegar a 100% apenas em casos de circunstâncias agravantes previstas em lei, como dolo ou reincidência. Já nas situações em que não há tributo devido ou crédito vinculado, mas existe valor econômico na operação, o teto estabelecido é de 20% desse valor, podendo alcançar 30% com agravantes.
O STF também orientou que, na aplicação dessas multas por descumprimento de deveres instrumentais, devem ser observados princípios constitucionais e jurídicos como a consunção (que evita a punição múltipla pelo mesmo fato), adequação, necessidade, proporcionalidade, princípio da insignificância e a vedação ao “bis in idem” — não punir duas vezes pelo mesmo ato. Além disso, a decisão deixou claro que os limites não se aplicam a multas de natureza predominantemente administrativa, como as aduaneiras.
O caso que deu origem ao tema envolvia uma empresa multada pelo Estado de Rondônia por não emitir notas fiscais na transferência de combustíveis, apesar de o imposto (ICMS) já ter sido recolhido por substituição tributária — situação que gerou questionamentos sobre a proporcionalidade da sanção. A decisão do STF agora serve como parâmetro obrigatório para casos semelhantes em instâncias inferiores.
Por fim, a Corte modulou os efeitos da decisão, estabelecendo que a tese produzirá efeitos a partir da publicação da ata do julgamento, com ressalvas para processos judiciais e administrativos já em andamento e fatos geradores anteriores em que as multas ainda não tenham sido pagas, de modo a evitar impactos retroativos indevidos.
A liminar, concedida em mandado de segurança coletivo ajuizado pela Associação Comercial do Paraná (ACP), determina que a Receita se abstenha de exigir a aprovação imediata da distribuição de dividendos como condição para a manutenção da isenção tributária, permitindo que as empresas cumpram os prazos previstos na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) — ou seja, deliberem sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos na assembleia geral ordinária realizada nos quatro primeiros meses de 2026 — sem que isso implique a incidência do imposto sobre renda retido na fonte (IRRF).
A decisão foi motivada pela constatação de que a exigência da Lei nº 15.270/2025 — que condicionava a isenção do IRRF à aprovação da distribuição de dividendos até o fim de dezembro — conflita com o rito jurídico societário, que só permite às companhias deliberarem sobre lucros de um exercício social encerrado em 31 de dezembro durante a assembleia ordinária dos meses seguintes, normalmente entre janeiro e abril do ano seguinte.
Com a liminar, as empresas abrangidas pela ação poderão deliberar a distribuição dos dividendos de 2025 mesmo depois de 31 de dezembro sem que isso automaticamente cause a tributação dos valores como renda tributável sob a nova regra, desde que respeitem os prazos e procedimentos da legislação societária.
Especialistas e advogados ressaltam, porém, que a medida é provisória e específica para os demandantes da ação, podendo ser revista pela Justiça em decisões posteriores, e que empresas que não estejam na ação ainda enfrentam incertezas sobre como proceder diante da nova regra tributária — o que pode estimular outras iniciativas judiciais semelhantes nos próximos dias.
Por fim, a liminar representa um alívio momentâneo para o setor empresarial, que estava sob pressão para acelerar aprovações e pagamentos ainda em 2025 para evitar a tributação dos dividendos sob a nova sistemática prevista na lei de mudanças do Imposto de Renda; entretanto, o impacto definitivo dependerá da evolução do processo judicial e de eventuais decisões em instâncias superiores.
