Os livros societários representam um elemento fundamental na arquitetura jurídica das empresas, constituindo-se como verdadeiros espelhos da vida societária. Sua importância transcende a mera formalidade registral, assumindo papel central na segurança das relações jurídicas intra e extra societárias.
A função jurídica dos livros societários opera em três dimensões principais: probatória, constitutiva e fiscalizatória. Como elemento probatório, servem para comprovar a regularidade dos atos societários perante o Poder Judiciário e demais interessados. Em sua dimensão constitutiva, certos registros assumem caráter essencial para a validade de determinados atos, como é o caso das transferências de ações nas sociedades anônimas. Já como instrumento de fiscalização, permitem o controle tanto pelos sócios quanto pelos órgãos reguladores dos atos praticados pela companhia.
Nesse sentido, é importante referir que a Lei das Sociedades Anônimas estabelece a obrigatoriedade de manutenção de 6 livros societários: I. Livro de Registro de Ações; II. Livro de Registro de Transferência de Ações, Livro de Atas de Assembleias Gerais; III. Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, quando instituído; IV. Livro de Atas de Reuniões da Diretoria; V. Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, quando instituído; e VI. Livro de Presença de Acionistas.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2023 trouxe significativas alterações no regime de escrituração societária, refletindo a tendência de modernização do direito societário brasileiro. A nova regulamentação estabelece, por exemplo, a autenticação nas juntas comerciais de livros em branco, algo que não era possível na sistemática anterior, em que se exigia que a autenticação fosse feita após o preenchimento dos livros.
Esta nova sistemática permite uma escrituração mais fluída para as empresas, que uma vez em posse do termo de autenticação do livro em branco expedido pela Junta Comercial, podem realizar a escrituração de forma interna, sem a necessidade de submissão dos atos ao ente estatal.
Na prática corporativa, a gestão dos livros societários deve ser entendida como processo contínuo e integrado à governança da empresa. As melhores práticas recomendam a implementação de sistemas de controle que garantam não apenas o cumprimento formal das exigências legais, mas também a efetiva utilidade destes registros para a administração societária. Neste contexto, a capacitação dos administradores e a adoção de tecnologias adequadas tornam-se elementos estratégicos.
Para as empresas que desejarem realizar a transição dos livros físicos para livros digitais, o procedimento a ser seguido exige alguns cuidados no encerramento dos livros físicos com período de escrituração vigente e abertura de novos livros. Em muitos casos, a assessoria jurídica especializada torna-se imprescindível para garantir conformidade sem prejuízo da eficiência operacional.
Para as empresas, a adequação a este novo regime exige análise cuidadosa de diversos fatores. O porte da sociedade, a complexidade de sua estrutura societária, a frequência de movimentações e o perfil de seus administradores devem ser considerados na escolha do sistema de escrituração mais adequado.
O futuro da escrituração societária aponta para integração cada vez maior com sistemas de governança eletrônica, onde os livros societários deixarão de ser meros repositórios de informações para se tornarem ferramentas ativas de gestão societária. Esta transformação, contudo, não altera a essência jurídica destes instrumentos, que continuam como pilares da segurança e transparência nas relações societárias.
Vinícius da Silva Zanuzzi
Advogado da Área Societária
