A Lei nº 14.451/2022, publicada no último dia 22 de setembro, introduz importante mudança para o funcionamento das sociedades limitadas. O instrumento reduz os quóruns de deliberação de sócios previstos nos Artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, até então, dependentes de, ao menos, 2/3 do capital social.
A regra geral para deliberação das sociedades limitadas é que ocorra por maioria do capital social, no entanto, o Código Civil traz uma série de hipóteses em que se aplica um quórum qualificado. As alterações promovidas pela Lei nº 14.451/2022 recaem justamente sobre alguns destes quóruns qualificados.
Para decidir acerca de alteração de contrato social, aprovação de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, previa o Código Civil a necessidade de aprovação por, no mínimo, 75% do capital. Com o advento da alteração legal, definiu-se a submissão destas hipóteses à regra geral para deliberação, passando, portanto, a ser de maioria simples do capital social.
A deliberação para indicação de administradores não sócios deixa de exigir a totalidade do capital social, passando a requerer a aprovação por, no mínimo, 2/3 deste, na hipótese em que a sociedade não tenha integralizado a totalidade do capital. Estando integralizado, o quórum que era de 2/3 passa a ser de maioria simples.
Tais mudanças representam notável inclinação do legislador quanto à aplicação do princípio majoritário, característico das deliberações das sociedades anônimas, às sociedades limitadas. Passa-se a conferir maior ênfase ao controle exercido pela propriedade de quotas representativas de 50% do capital social mais uma quota, de forma a mitigar uma estrutura de controle fundada na propriedade de parcela substancial do capital social: 75%.
Diante desta relevante alteração legislativa, recomenda-se que os sócios de limitadas revisem seus contratos sociais e acordos de quotistas para avaliar eventuais impactos aos seus arranjos societários, sobretudo quando tal alteração legislativa implicar em deslocamento do poder de controle.
Por fim, importa ressaltar que a Lei nº 14.451/2022 somente entrará em vigor 30 dias após sua publicação, permitindo com que as sociedades se adaptem as alterações.
Flávia Leivas da Rosa & Vinicius da Silva Zanuzzi,
Advogada & Estagiário na P&R Advogados Associados.
