O Partnership Plan é um modelo de sociedade que tem sido cada vez mais procurado nos últimos tempos, onde os funcionários são convidados a se tornar sócios da empresa, tendo como principais objetivos a retenção de talentos, o fortalecimento da cultura da empresa e o aumento do rendimento dos colaboradores.
Neste modelo, os funcionários mais estratégicos recebem o direito imediato de comprar uma participação da empresa – que poderá ser inferior a 1% do capital social – pelo seu valor patrimonial, que costuma ser bem abaixo do que é negociado no mercado. Ao se tornarem sócios, há disseminação do sentimento de ownership e o direito de participar nos resultados da sociedade.
Destaca-se que o Partnership Plan é uma estrutura societária essencialmente diferente de uma estrutura de uma sociedade comum. Neste modelo, o capital social se divide entre um bloco de controle e um bloco de ações/quotas especificamente destinadas à distribuição aos colaboradores participantes desse sistema de Partnership.
Desta forma, o bloco de controle será composto pelos sócios e fundadores da empresa que participam diretamente do risco da operação. Esses sócios, por serem os majoritários, terão todo o controle sobre as decisões a serem tomadas em relação à sociedade, mantendo, assim, o comando que já era exercido antes do Partnership.
Já o bloco de ações destinado ao Partnership representará uma parcela reduzida do capital social, sendo que os participantes, apesar de possuírem o direito de participar das deliberações da empresa, não terão o poder de decisão.
As definições a respeito da distribuição do capital social entre bloco de controle e o bloco destinado ao Partnership dependerão de características específicas de cada empresa, como o número de sócios já existentes, número de colaboradores participantes, porte da empresa e inclusive, a extensão do programa. Inclusive porque, se os sócios majoritários desejarem, é possível que um participante do Partnership venha a se tornar sócio participante do grupo de controle da empresa.
Portanto, este modelo representa uma forma diferente de trabalho, uma vez que não envolve relação empregatícia e, por isso, não está sujeita aos encargos trabalhistas e às regras CLT. Igualmente, não há a incidência de contribuições previdenciárias e IRRF sobre os rendimentos dos funcionários, uma vez que o pagamento poderá ocorrer mediante a distribuição de lucros, o que atualmente está isento de tributação (risco reforma tributária – Projeto de Lei 2337/21 que, se aprovado, institui tributação de 20% na fonte para distribuição de lucros e dividendos das empresas para pessoas físicas).
Além disso, cumpre mencionar que é imprescindível que o programa contenha todas as regras que serão utilizadas para oferecer a participação societária aos funcionários, como, por exemplo i) as condições que serão utilizadas para convidar um empregado a fazer parte da sociedade; ii) o valuation para apuração de haveres; iii) as hipóteses de exclusão; iv) o direito à aquisição da participação societária e o percentual ofertado; e v) o direito de recompra das ações que poderá ser exercida pela empresa.
Por todo o exposto, o Partnership Plan é um excelente mecanismo para reter talentos e gerar bons resultados à sociedade, tendo em vista que os colaboradores, ao enxergarem o valor e o reconhecimento no resultado alcançado, possuirão os estímulos necessários para produtividade dentro da empresa.
A Pimentel & Rohenkohl Advogados Associados se coloca à disposição para esclarecer eventuais dúvidas sobre o tema, bem como para avaliar a estrutura, o planejamento societário e tributário da operação.
Flávia Leivas da Rosa
Advogada na Pimentel & Rohenkohl Advogados Associados
