Foi publicada no último dia 14 a Instrução Normativa nº 79 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) (“IN 79”), que dispõe sobre a realização de Assembleias Gerais e Reuniões de Sócios em ambientes virtuais. Esta nova Instrução complementa as disposições da Medida Provisória nº 931, editada no final de março pelo Governo Federal, objetivando a regulamentação, dentre outros, das formalidades para convocação, da presença virtual e voto de acionistas e da forma de arquivamento das solenidades junto aos Registros de Comércio face ao estado de calamidade pública que se estabelece no País. Tais disposições, frise-se, aplicam-se às Assembleias Gerais de Sociedades Anônimas e Cooperativas, e também às Reuniões de Sócios de Sociedades Limitadas.
De plano, a IN 79 estabelece que as assembleias e reuniões, neste período, podem ser semipresenciais (com parte dos acionistas presentes no local de realização da solenidade e parte presente em ambiente virtual) ou digitais (com a totalidade dos acionistas participando em ambiente virtual, sem a realização em nenhum espaço físico), sendo considerado, para fins legais, em ambos os casos, que as solenidades foram realizadas na sede da empresa. Independentemente da forma de realização escolhida, as sociedades observarão, quanto à convocação, instalação e deliberação, as normas legais atinentes ao seu respectivo tipo societário. A Instrução Normativa, contudo, traz algumas novidades quanto à convocação, que ora deverá destacar a forma de realização da solenidade (semipresencial ou digital), detalhando como os acionistas poderão participar e votar a distância. Ainda, os documentos e informações essenciais a serem disponibilizados previamente à assembleia devem, também, ser ora disponibilizados em meio digital seguro.
Na mesma linha, estabelece a nova regulamentação que a participação e a votação dos acionistas que optarem pela presença em ambiente virtual pode ocorrer mediante atuação direta no ambiente virtual utilizado ou mediante o envio de boletim de voto a distância, que deverá observar as formalidades previstas na IN 79. Dentre essas, destaca-se que o boletim deve conter (a) as matérias constantes da ordem do dia, (b) as orientações sobre o seu envio à sociedade, (c) a listagem dos documentos necessários para comprovação da identidade do acionista ou representante e (d) orientações sobre as formalidades para que o voto seja considerado válido. Este deve ser enviado ao acionista quando da publicação da primeira convocação à assembleia, devendo ser devolvido à sociedade em até cinco dias antes da realização da solenidade, podendo o acionista, todavia, retificar ou reenviar o documento e, ainda, participar e votar diretamente quando da solenidade, hipótese em que será desconsiderado o boletim enviado.
De outra parte, o arquivamento das atas das respectivas assembleias ou reuniões deve preencher os requisitos legais constantes nas normas atualmente vigentes, constando, adicionalmente, as informações de que se a solenidade foi realizada de forma semipresencial ou digital e informando a forma permitida para participação e votação a distância. Quando a ata não for elaborada em documento físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital e o presidente ou secretário deverão declarar expressamente que foram atendidos todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos na IN 79.
Por fim, a nova Instrução Normativa prevê que o sistema eletrônico escolhido pela sociedade para possibilitar a participação virtual de acionistas deve observar certos requisitos técnicos. Destacam-se: a) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a assembleia; b) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados; e c) a gravação integral da solenidade, que ficará arquivada na sede da sociedade. Na forma do art. 4º da IN 79, a sociedade poderá contratar terceiros para administrar o processamento das informações, permanecendo, porém, responsável pelo cumprimento das disposições legais para a realização do ato.
A equipe da Pimentel & Rohenkohl Advogados Associados fica à disposição de clientes que necessitem de auxílio para a elaboração e arquivamento das assembleias e/ou reuniões mencionadas na presente.
Eduardo Pretto Mosmann
eduardo@pimenteladvogados.com.br
Henrique Pahim Escobar
henrique.escobar@pimenteladvogados.com.br
